Z każdego z czterech koszyków, do 12 grup trafi jeden zespół. Mecze fazy grupowej zaplanowano na 16i 30 września, 21 października, 4 listopada oraz 1-2 i 15-16 grudnia. Do 1/16 finału awansują po dwa najlepsze zespoły z każdej grupy. Podział na koszyki:
Koszyk 1
Atletico Madryt (obrońca trofeum)
Liverpool
Sevilla
FC Porto
Villarreal
CSKA Moskwa
PSV Eindhoven
Zenit Sankt Petersburg
Juventus
Sporting Lizbona
VfB Stuttgart
AZ Alkmaar
Koszyk 2
Steaua Bukareszt
Lille
Dynamo Kijów
Anderlecht Bruksela
Bayer Leverkusen
Paris Saint-Germain
Club Brugge
Palermo
Getafe
Besiktas
Manchester City
Sampdoria Genua
Koszyk 3
Sparta Praga
AEK Ateny
Metalist Charków
Lewski Sofia
Rosenborg
FC Salzburg
CSKA Sofia
Odense
Napoli
Borussia Dortmund
Dinamo Zagrzeb
BATE Borysów
Koszyk 4
Aris Saloniki
Rapid Wiedeń
PAOK Saloniki
Lech Poznań
Karpaty Lwów
Young Boys Berno
FC Utrecht
KAA Gent
Lausanne-Sports
Sheriff Tiraspol
Debreceni
Hajduk Split