W wyjściowym składzie Barcy zabrakło Xaviego i Gerarda Pique, ale znaleźli się w nim odpoczywający w weekend Andres Iniesta i Cesc Fabregas. Katalończycy od pierwszego gwizdka przejęli inicjatywę i zdecydowanie przeważali, wymieniając nieskończoną liczbę podań. Gospodarze sprawiali wrażenie jakby mieli spętane nogi. Gdy tylko przejęli futbolówkę, natychmiast ją tracili, podając zbyt szybko, zbyt niedokładnie i zbyt nerwowo. Barcelona nie zachwycała, prezentując, tak jak w ostatnich tygodniach, przeciętną formę. Z ich bezbarwnych ataków nic nie wynikało aż do 41. minuty. Wtedy Aptekarze kolejny raz na własne życzenie dali sobie odebrać piłkę w środku boiska. Przejął ją Leo Messi i wypuścił w bój Alexis Sanchez, który w sytuacji sam na sam ze spokojem pokonał 19-letniego Bernda Leno.
Po przerwie po raz pierwszy zaatakowali Niemcy i od razu przyniosło to efekt! Spod linii końcowej zacentrował Vedran Corluka, a wyżej niż obrońcy wyskoczył Michal Kadlec i głową skierował piłkę do siatki. To było pierwsze uderzenie Bayeru na bramkę Victora Valdesa. Riposta Barcy była natychmiastowa - Fabregas zagrał idealnie w tempo do Sancheza, który minął Leno i z ostrego kąta trafił do pustej bramki. Po chwili Renato Augusto znalazł się oko w oko z golkiperem FCB, ale Valdes zdołał zatrzymać to uderzenie. W 64. minucie Barca miała mnóstwo szczęścia, gdy Gonzalo Castro trafił w słupek! W odpowiedzi słupek bramki Bayeru obił po indywidualnej i pięknej podcince Messi. Końcówka należała do Dumy Katalonii. Długo na wysokości zadania stawał Leno, jednak nie miał nic do powiedzenia, gdy Daniel Alves wbił piłkę w pole karne, a Messi wślizgiem zdobył swojego 7. gola w sezonie i w klasyfikacji najlepszych strzelców wyprzedził Mario Gomeza.
W cieniu rywalizacji na BayArena Olympique podejmował rewelację rozgrywek i pogromcę Wisły Kraków z kwalifikacji, APOEL Nikozja. Cypryjczycy wyszli na Stade Gerland bez respektu dla rywala i nie zamierzali wyłącznie się bronić, jednak zespół Remiego Garde głównie za sprawą Alexandre'a Lacazette'a szybko przejął inicjatywę. 20-letni napastnik wraz z Edersonem i Lisandro Lopezem co i rusz niepokoił defensywę gości. Ekipa Ivana Jovanovicia broniła się mądrze i miała między słupkami świetnie usposobionego Dionisisa Chiotisa.
W 47. minucie jeden z obrońców APOEL-u musiał wybijać piłkę z linii bramkowej po strzale Edersona. Piłkarzy z Nikozji nic nie uratowało 11 minut później, gdy Cris obsłużył podaniem Lacazette'a, a ten świetnym lobem otworzył wynik. Zawodnicy OL mieli ogromną przewagę (64 procent posiadania piłki) i nie dopuszczali do zagrożenia bramki Hugo Llorisa. Poczynania APOEL-u ożywił nieco Gustavo Manduca (groźne uderzenie w 88. minucie), ale wygrana Lyonu nie podlegała dyskusji. Zwycięstwo 1:0 w kontekście rewanżu na gorącym Stadion GSP może okazać się jednak niewystarczające.
Bayer Leverkusen - FC Barcelona 1:3 (0:1)
0:1 - Sanchez 41'
1:1 - Kadlec 52'
1:2 - Sanchez 55'
1:3 - Messi 88'
Składy:
Bayer Leverkusen: Leno - Corluka (90+1' da Costa), Schwaab, Friedrich, Kadlec - Reinartz, Rolfes (77' Kiessling) - L. Bender, Castro, Augusto - Schuerrle (90' Bellarabi).
FC Barcelona: Valdes - Alves, Mascherano, Puyol, Abidal - Fabregas, Busquets, Iniesta (60' Thiago) - Sanchez (85' Cuenca), Messi, Adriano (69' Pedro).
Żółte kartki: Schwaab, Corluka, Castro (Bayer) oraz
Sędzia: Craig Thomson (Szkocja).
Olympique Lyon - APOEL Nikozja 1:0 (0:0)
1:0 - Lacazette 58'
Składy:
Olympique Lyon: Lloris - Reveillere, Cris, Cissokho, Gonalons - Kallstrom, Lacazette (58' Briand) - Ederson (71' Gourcuff), Kone, Bastos - Lopez.
APOEL Nikozja: Chiotis - Poursaitides, Kaka, Jorge, Boaventura - Morais, Pinto - Charalambides (82' Manduca), Sousa (72' Marcinho), Trickovski - Ailton (67' Solari).
Żółte kartki: Pinto, Manduca (APOEL).
Sędzia: Paolo Tagliavento (Włochy).