Grzegorz Kita o sprzedaży Wisły Kraków: To największy skandal biznesowo-finansowy w historii polskiej ligi

Oficjalnie: Komisja Licencyjna zawiesiła licencję Wisły Kraków!

W tej chwili Wisła Kraków SA istnieje tylko teoretycznie. Nie wiadomo, kto jest jej właścicielem: Towarzystwo Sportowe "Wisła" przekonuje, że unieważniło umowę sprzedaży spółki konsorcjum funduszy inwestycyjnych Alelega SARL i Noble Capital Partners Ltd., ale nabywcy twierdzą, że stowarzyszenie nie miało do tego prawa. Wisła SA nie ma zarządu i rady nadzorczej. W czwartek Komisja ds. Licencji Klubowych PZPN za rażące naruszenia Podręcznika Licencyjnego zawiesiła licencję Białej Gwiazdy na grę w Lotto Ekstraklasie, a piłkarze stracili cierpliwość i rozpoczęli procedurę rozwiązywania kontraktów z winy klubu.

Jak u Kafki

Wisła znajduje się na równi pochyłej od kilku lat, ale wydarzenia z czwartku są efektem nieudolnej próby sprzedaży klubu Aleledze i Noble Capital Partners Ltd. - Dla mnie to absurd. To, co dzieje się w Wiśle Kraków od dłuższego czasu, kompletnie urąga zasadom porządku prawnego czy ładu korporacyjnego, a w ostatnich dwóch, trzech tygodniach już w ogóle wszystko było do góry nogami. To jest dokładne przeciwieństwo tego, jak to powinno wyglądać. W tej sytuacji trudno znaleźć jakiekolwiek znamiona normalności - mówi nam Grzegorz Kita, ekspert ds. konsultingu sportowego i transakcji kapitałowych.

- Każdy obszar tej transakcji jest absurdalny, nierealny, kafkowski, matriksowy. Ja się z czymś takim nie spotkałem w całej swojej karierze zawodowej. To niestandardowy przypadek, chyba największy skandal biznesowo-finansowy w historii polskiej ligi. Nie przypominam sobie tak skomplikowanej i tak absurdalnej sytuacji. Oczywiście, pewne elementy można było znaleźć w szalonych latach 90., ale mamy rok 2019! To jest skrajnie nienormalne - dodaje.

Kita jest pionierem konsultingu sportowego w Polsce, a w przeszłości uczestniczył w zmianach właścicielskich największych polskich klubów: jako dyrektor generalny Legii Warszawa był architektem przemian własnościowych w stołecznym klubie, których zwieńczeniem było przejęcie Legii przez koncern ITI (2003) i doradzał przy zakupie Górnika Zabrze przez TU (2007). Przygotował też strategię rozwoju Legii i Lechii Gdańsk (2008). Jego zdaniem transakcja sprzedaży klubu, którą przygotowywano ledwie kilkanaście dni, nie mogła się udać.

ZOBACZ WIDEO Show Milika! Napoli wyszarpało zwycięstwo w końcówce spotkania [ZDJĘCIA ELEVEN SPORTS]

- Kiedy słyszę, że jacyś inwestorzy wchodzą do klubu, a w klubie nie jest robiony due diligence, to już nie muszę czytać nic dalej. Żeby kupić jakąkolwiek poważną firmę, a w szczególności klub piłkarski, który jest podmiotem bardziej skomplikowanym od innych podmiotów rynkowych, to trzeba wykonać due diligence, czyli bardzo długie, wieloaspektowe i skomplikowane badanie tego, co się składa na klub: aktywów, pasywów, wartości zawodników, potencjału sportowego, struktury organizacyjnej, umów, stanu prawnego, zdolności przychodowych, planów strategicznych itp. - mówi prezes "Sport Management Polska".

I dodaje: - Audyt finansowo-prawny to zaledwie część tej operacji. Prawdzie due diligence dla poważnego inwestora musi trwać co najmniej dwa-trzy miesiące, najlepiej od trzech do pięciu miesięcy. Niektóre trwają pół roku czy trzy kwartały. Musi być robiony przez profesjonalny zespół liczący sześć-dziesięć osób. Jak więc można poważnie traktować tych inwestorów, skoro wchodząc w taki klub, nie zrobili nawet namiastki takich działań. To nie jest ta bajka. To nie są standardy poważnych transakcji. Nawet jak panowie Kwiecień i Włodarski przymierzali się do przejęcia Wisły, to jak mieli w biegu podjąć poważną decyzję biznesową, skoro mieli kilka dni - w zasadzie nie wiem, na co? Na pośpieszne przejrzenie wyselekcjonowanych pojedynczych dokumentów, umów? A i to wystarczyło, żeby się zniechęcić.

Operacja "3B"

Wszystko wskazuje na to, że TS "Wisła" chciało się pozbyć zadłużonej na ok. 40 mln zł piłkarskiej spółki jak najszybciej. Odrzucić od siebie jak gorący ziemniak.

- To wygląda na operację "3B": byle komu, byle jak, byle szybko. Dla mnie ci "inwestorzy" nie spełniali jakichkolwiek norm transparentności, a wiarygodność mieli minimalną. W dzisiejszym cyfrowym świecie nie ma możliwości, by nie było o kimś żadnych danych. Od samego początku byli niewiarygodni - zauważa Kita.

Umowę sprzedaży Wisły SA podpisano 18 grudnia w Zurychu, a weszła ona w życie cztery dni później. Jednym z warunków jej wejścia w życie były dymisje członków zarządu i rady nadzorczej. Dopiero później nowi właścicieli mieli spełnić warunek sine qua non umowy: przelać na konto spółki 12,2 mln zł na poczet uregulowania najpilniejszych zobowiązań, przede wszystkim wobec piłkarzy i trenerów.

- Dla mnie to nieodpowiedzialne i absurdalne. Przy takiej transakcji, w której mamy klub znajdujący się w trudnej sytuacji finansowej i organizacyjnej oraz nietransparentnych, mało wiarygodnych inwestorów, takie zniknięcie zarządu i rady nadzorczej z dnia na dzień jest kompletnie nienormalne i nieodpowiedzialne - kręci głową Kita i tłumaczy: - To wytworzyło kolejną wielką groźbę dla Wisły: czarną dziurę zarządczą, szarą strefę. Nowy "właściciel" przejmuje spółkę, ale w sumie nie jest jeszcze właścicielem, bo ma dopiero warunek do spełnienia. Zarządu i rady nadzorczej nie ma. Ktoś od strony tego nowego "właściciela" wydaje polecenia pracownikom. Towarzystwo Sportowe "Wisła" potwierdza, że ta osoba wydaje polecenia, tymczasem ona nie została powołana przez radę nadzorczą, bo nowy "właściciel" nie utworzył rady nadzorczej.

Tym kimś od 22 grudnia jest "tymczasowy prezes Wisły SA" - jak sformułowano w komunikacie - Adam Pietrowski. To agent piłkarski działający na licencji niemieckiego związku piłki nożnej, który ściągnął do Krakowa Matsa Hartlinga, rzekomo reprezentującego Noble Capital Partners Ltd., i Vannę Ly, rzekomego właściciela Alelegi SARL.

- Nie zdziwię się, jeśli okaże się, że pan Pietrowski nie miał w ogóle żadnego formalnego stosunku prawnego ze spółką. Mam wrażenie, że w sensie prawnym on był tzw. "osobą trzecią". Czasem zdarza się, że rada nadzorcza wyznacza kogoś do tymczasowego pełnienia obowiązków prezesa, ale to dzieje się na podstawie uchwały rady nadzorczej, która w tym wypadku nie istnieje. Czasem zdarza się, że kogoś takiego powołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy, ale to też się raczej nie mogło odbyć - rozkłada ręce Kita.

Co ciekawe, umowa sprzedaży spółki została sporządzona tylko w języku angielskim. Nie jest to niezgodne z prawem, ale rzadko spotykane i nastręcza problemów z interpretacją jej zapisów.

- To kolejna zaskakująca sprawa w tej historii. Obowiązku sporządzenia umowy w dwóch językach nie ma, ale to właściwie standard w skomplikowanych transakcjach, więc kolejne zaniedbanie. Każdy porządek prawny i każdy język ma swoje niuanse, swoją specyfikę, nomenklaturę prawną i biznesową. Ludzie potrafią się latami sądzić w temacie interpretacji pojedynczych słów czy zwrotów we własnym języku, a teraz sądź się człowieku w oparciu o sformułowania z języka angielskiego z umowy zawartej na nie wiadomo jakim prawie i na poziomie międzynarodowym. Gmatwaninę mamy straszną. W tym momencie też nie wiadomo, który sąd jest właściwy miejscowo czy rzeczowo do zajmowania się to umową. To wszystko urąga logice - mówi Kita.

Nasz rozmówca nie widzi jednak nic niewłaściwego w tym, że TS "Wisła" nie skorzystała z pomocy kancelarii prawnej w przygotowaniu umowy. Od strony stowarzyszenia odpowiadali za to zatrudnieni w klubie prawnicy: była już prezes TS "Wisła" i Wisły SA Marzena Sarapata, wiceprezes Wisły SA Daniel Gołda, członek rady nadzorczej Wisły SA Mateusz Stankiewicz i wiceprezes TS "Wisła" Szymon Michlowicz.

- To nie jest tak, że takie umowy wymagają dodatkowych kancelarii, jeśli autorami są prawnicy, ale powiedziałbym, że jeśli chcieliby mieć poważne poczucie bezpieczeństwa i dopełnienia należytej staranności, to powinni byli wziąć kancelarię specjalistyczną - od transakcji kapitałowych, sprzedaży spółek, obrotu międzynarodowego oraz wywiadownię gospodarczą - tym bardziej że mamy tu transakcję międzynarodową. Można to było zrobić, ale to nie było koniecznością. Jednak fakt, że prawnicy zrobili taką nieklarowną, nietransparentną umowę zaskakuje bardzo negatywnie - tłumaczy Kita.

Brygada śmierci

Hartling, Ly i Pietrowski źle zabrali się do zakupu Wisły SA nie tylko od strony prawnej, ale też wizerunkowej. Forpocztą grupy był Pietrowski, który chętnie wypowiadał się w mediach, ale lepiej byłoby, gdyby milczał. Ly przedstawiał jako "członka kambodżańskiej rodziny królewskiej", który "osobiście znał pana Karola Wojtyłę" i który ma "udziały w kilkunastu klubach świata, w tym w Manchesterze City". Samego siebie Pietrowski próbował uwiarygodnić, tłumacząc, że znane z Instagrama zdjęcie ze Zbigniewem Bońkiem zrobił sobie po wspólnej kolacji i twierdząc, że reprezentował Radosława Matusiaka na niemieckim rynku. I Boniek, i Matusiak stwierdzili, że nie mają pojęcia, kim jest Pietrowski.

- Mam wrażenie, że oni razem stworzyli komunikacyjną "brygadę śmierci". To było mistrzostwo! Pan Pietrowski, zanim jeszcze pojawił się fizycznie w Krakowie, już zdążył nieprawdziwymi opowieściami o znajomości z Bońkiem czy Matusiakiem całkowicie zdezawuować swoją osobą. A jak już skończył ze swoim wizerunkiem, to wziął się za innych. Znajomość Ly z Papieżem, 12 klubów, światłowstręt itp. Opowiadał rzeczy, które ich kompletnie ośmieszały. Przy tak wrażliwych społecznie transakcjach trzeba szczególnie mieć na uwadze jakiś rozsądek PR-owski, choćby minimalne kompetencje komunikacyjne. Kiedy przyprowadza się takich "inwestorów", to trzeba chuchać na zimne. Nie poprę tezy, że powinni wynająć agencję wizerunkową, bo to się zdarza rzadko, tylko przy transakcjach z najwyższego poziomu, przy których się wynajmuje kancelarię prawną, agencję PR-owską czy doradcę konsultingowego. To się zdarza, ale przy wielkich, poważnych inwestorach. Tu wystarczyło być normalnym w sensie komunikacyjnym. Mam wrażenie, że w tym zakresie kompletnie zgubiły ich brak doświadczenia, ignorancja zasad i reguł komunikacji. Poza tym okazuje się, że to nie była żadna poważna grupa inwestorów, tylko przypadkowa grupa ludzi, którzy mało o sobie wiedzą, co jeszcze nakręcało spiralę dezinformacji - analizuje Kita.

Piłkarska Wisła znajduje się w największym kryzysie w historii, ale zdaniem Kity nie musi upaść, by zaczynać wszystko od nowa: - Wiele się mówi o tym nowym otwarciu, ale do startu rundy zostało kilka tygodni. Poza tym Wisła musi stawiać kroki, których nie da się ominąć. Krok pierwszy: odbagnienie sytuacji w sensie formalno-prawnym. Trzeba się teraz mocno namęczyć, żeby wrócić do punktu wyjścia sprzed trzech tygodni. To nie pójdzie szybko, chyba że Wisła otrzyma od tych "inwestorów" notarialne oświadczenia, że nie wnoszą roszczeń, bo uważam, że ryzyko, że jakieś roszczenia objawią się w przyszłości, jest wysokie. Choć teraz to będzie jeszcze dziwniej, bo Wisła zaczęła ponosić dodatkowe, realne straty finansowe związane z uwalnianiem kontraktów zawodniczych, a z kolei ma ponoć prawo domagać się kary umownej od "inwestorów". Bałaganem jest też nawet to, że nie jest znana struktura własności tych spółek nabywających, a nawet nie wiemy, czy naprawdę w ich imieniu mogą występować Panowie Hartling i Ly.

- Krok drugi: pozyskanie poważnych partnerów finansowo-biznesowych. Doraźnych, potem strategicznych. Nie da się pozyskać poważnego, docelowego inwestora w ciągu kilku tygodni. Patrząc przez pryzmat wszystkich transakcji, które przeprowadzałem w polskim futbolu, to proces zdecydowanie liczony w kwartałach, a nie tygodniach. Choć sam już nie wiem, jak takie podmioty w tej sytuacji Wisły można określić: jako właścicieli tymczasowych, inwestorów pomocniczych, inwestorów zastępczych czy czasowych - którzy umożliwią dogranie tego sezonu i dadzą szansę na profesjonalne szukanie właściciela docelowego. Ważnym punktem tego kroku drugiego jest zrobienie wreszcie prawdziwego due diligence spółki. Choć to zwykle inwestor zleca takie rzeczy, to teoretycznie klub może pomóc przyśpieszyć sprawy i mieć przygotowany przez wiarygodnego, zewnętrznego partnera pełny pakiet dokumentów na wypadek rozmowy z chętnym inwestorem. Istotny jest poziom wiarygodności i kompletności takich danych. Parametry nowego inwestora też musiały by być takie, że te potrzebne teraz trzy, cztery miliony euro pod względem inwestycyjnym musiały by być dla niego małą kwotą. To musi być ktoś, kogo taki wydatek w ogóle nie boli. I tu się pojawia pytanie: kto taki poważny wejdzie w taką gmatwaninę prawno-finansową? Nie zapominajmy też o potencjalnych kłopotach związanych z otoczką klubu - puentuje Kita.