14 
Jose Mourinho zaskoczył wystawieniem od 1. minuty Nuriego Sahina. Media sądziły, że Xabiego Alonso zastąpi Esteban Granero. Turek nie błysnął na GSP Stadium, ale ustrzegł się poważnych błędów. Królewscy zdecydowanie przeważali w Nikozji, wymieniali mnóstwo podań, a ich przewaga była momentami przygniatająca. Bolączką Realu przez długie minuty była jednak skuteczność. W 12. minucie strzał z woleja Mesuta Oezila obronił Dionisios Chiotis. Nim minęło pół godziny gry, gdy golkiper APOEL-u powstrzymał Cristiano Ronaldo, a w 33. minucie fatalnie spudłował, uderzając na pustą bramkę, Karim Benzema.
Po zmianie stron liderom Primera Division brakowało ostatniego podania. Real wciąż przebywał na połowie Cypryjczyków, ale nie stwarzał już stuprocentowych okazji. Podania długo nie docierały do wysuniętego Gonzalo Higuaina. Dopiero zmiany, których dokonał "The Special One" odmieniły losy rywalizacji. W 74. minucie kapitalną akcję przeprowadzili właśnie rezerwowi - Marcelo zagrał na skrzydło do Kaki, który dośrodkował na 5. metr na głowę Benzemy i tej sytuacji Francuz nie mógł już nie wykorzystać. Zdobyty gol rozochocił Los Blancos, na 2:0 powinien strzelić CR7, ale trafił wprost w Chiotisa. Po chwili Portugalczyka pomścił Kaka, który uderzeniem z 7 metrów wykończył drugą wyborną akcję Marcelo. Wynik ustalił Benzema po akcji Ronaldo i Oezila. Rewanż na Bernabeu będzie formalnością, a Królewscy już mogą szykować się do półfinału z Bayernem bądź Marsylią.
Niezwykle szybkie i widowiskowe spotkanie oglądali kibice na Estadio da Luz w Lizbonie. Chelsea, w wyjściowym składzie której zabrakło niespodziewanie Franka Lamparda i Didiera Drogby, wbrew oczekiwaniom nie była stroną przeważającą. The Blues schowali się za podwójną gardą i na własnej połowie oczekiwali ataków Benfiki. Portugalczycy z zaproszenia skorzystali i co i rusz gościli w polu karnym londyńczyków, a Petr Cech kilkukrotnie musiał ratować swój zespół. Dogodne okazje zaprzepaścili Oscar Cardozo, Pablo Aimar, Nicolas Gaitan i Jardel, którego "główka" z 67. minuty została zatrzymana w wielkim stylu. Gdy w 47. minucie czeski golkiper nie dał rady, tuż przed linią bramkową zaasekurował go David Luiz, zatrzymując "petardę" Cardozo.
Zespół Roberto Di Matteo poważniej zagroził Arturowi dopiero w 61. minucie, gdy Juan Mata otrzymał dalekie podanie, minął bramkarza, ale z ostrego kąta trafił tylko w słupek. Kwadrans przed końcem wreszcie błysnął Fernando Torres. Hiszpański gwiazdor wpadł z prawego skrzydła w pole karne i techniczną wrzutką wyłożył jak na tacy futbolówkę Salomonowi Kalou, który bez trudu trafił do siatki. W końcówce wyróżnili się Nolito, który nieznacznie przeniósł piłkę nad poprzeczką, Rodrigo oraz... Ashley Cole, który omal nie strzelił gola samobójczego. Na wyrównującą bramkę podopiecznych Jorge Jesusa stać nie było, ale losy dwumeczu nie są, biorąc pod uwagę, jak wiele kłopotów Anglikom sprawiły Orły, jeszcze rozstrzygnięte.
APOEL Nikozja - Real Madryt 0:3 (0:0)
0:1 - Benzema 74'
0:2 - Kaka 82'
0:3 - Benzema 90'
Składy:
APOEL Nikozja: Chiotis - Poursaitides, Oliveira (13' Kaka), Jorge, Boaventura - Morais, Pinto (72' Solari), Charalambides, Alexandrou (46' Sousa) - Trickovski, Ailton.
Real Madryt: Casillas - Arbeloa, Pepe, Ramos, Coentrao (63' Marcelo) - Khedira, Sahin (84' Granero) - Benzema, Oezil, Ronaldo - Higuain (63' Kaka).
Sędzia: Felix Brych (Niemcy).
Benfica Lizbona - Chelsea Londyn 0:1 (0:0)
0:1 - Kalou 75'
Składy:
Benfica Lizbona: Artur - Pereira, Luisao, Jardel, Emerson - Aimar (69' Matić), Garcia (81' Nolito), Cesar (69' Rodrigo) - Witsel, Cardozo, Gaitan.
Chelsea Londyn: Cech - Ferreira (80' Bosingwa), Luiz, Terry, Cole - Ramires, Meireles (68' Lampard), Mata, Mikel - Kalou (82' Sturridge), Torres.
Żółte kartki: Cesar, Garcia (Benfica) oraz Meireles (Chelsea).
Sędzia: Paolo Tagliavento (Włochy).
