Dwadzieścia ekip podzielono na dwie grupy: niemistrzowską - znalazły się w niej zespoły, które rywalizację w swoich ligach nie ukończyły na fotelu lidera oraz mistrzowską - w niej skojarzono drużyny, które w zakończonym sezonie sięgnęły po tytuł mistrzowski.
Na tym etapie eliminacji spotkają się naprawdę znane firmy. Arsenal Londyn może się zmierzyć z Atletico Madryt lub ACF Fiorentiną. Na Włochów lub Hiszpanów mogą trafić także piłkarze Olympique Lyon.
Dużo mniej atrakcyjnie zapowiada się rywalizacja drużyn z grupy mistrzowskiej. Tutaj najciekawszą parę mogą utworzyć zespoły: Red Bull Salzburg z Olympiakosem Pireus.
Grupa "niemistrzowska"
Zespoły rozstawione: Arsenal Londyn (Anglia), Olympique Lyon (Francja), Sporting Lizbona (Portugalia), Panathinaikos Ateny (Grecja), VfB Stuttgart (Niemcy).
Zespoły nierozstawione: AC Fiorentina (Włochy), Atletico Madryt (Hiszpania), Celtic Glasgow (Szkocja), Anderlecht Bruksela (Belgia), FC Timisoara (Rumunia).
Grupa "mistrzowska"
Zespoły rozstawione: Olympiakos Pireus (Grecja), FC Kopenhaga (Dania), Lewski Sofia (Bułgaria), Maccabi Hajfa (Izrael), FC Zurych (Szwajcaria).
Zespoły nierozstawione: Red Bull Salzburg (Austria), Apoel Nikozja (Cypr), FK Ventspils (Łotwa), VFC Debreczyn (Węgry), Sheriff Tiraspol (Mołdawia).
Pewne udziału w fazie grupowej Ligi Mistrzów są już następujące zespoły:
Manchester United, FC Liverpool, Chelsea Londyn, FC Barcelona, Real Madryt, FC Sevilla, Inter Mediolan, Juventus Turyn, AC Milan, Girondins Bordeaux, Olympique Marsylia, Vfl Wolfsburg, Bayern Monachium, Rubin Kazań, CSKA Moskwa, Unirea, FC Porto, AZ Alkmaar, Glasgow Rangers, Besiktas Stambuł, Dynamo Kijów, Standard Liege.